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上海复星医药(集团)股份有限公司

2022-04-19 11:07   来源:未知   作者:admin

  拟提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元,以用于包括:(1)本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保(注:控股子公司指全资及非全资控股子公司〈包括资产负债率70%以上(含本数)的控股子公司〉);以及(2)本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。

  截至2022年3月22日,本集团实际对外担保(不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形)金额折合人民币约2,126,908万元(根据2022年3月22日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算,下同),约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的54.27%。

  本次续展及新增担保额度项下发生的担保,若被担保方系本公司非全资控股子公司,则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任;超出本集团所持股权/权益比例部分的担保,须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

  根据2022年上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)经营计划,经本公司第八届董事会第六十六次会议(定期会议)审议通过,拟提请股东大会批准自2021年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元,以用于包括:(1)本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保(注:控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上(含本数)的控股子公司/单位〉,下同),以及(2)本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保;上述担保期限以协议约定为准。其中:

  1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保的情形中:

  (1)为资产负债率低于70%(不含本数)的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,432,000万元;

  (2)为资产负债率70%以上(含本数)的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币585,400万元。

  如根据业务发展需要,前述为资产负债率70%以上(含本数)的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的,该额度可调剂用于为资产负债率低于70%(不含本数)的控股子公司提供担保。

  该等担保情况的初步预计如下(由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减,以实际发生情况为准):

  本次续展及新增担保额度项下发生的担保,若被担保方系本公司非全资控股子公司,则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任;超出本集团所持股权/权益比例部分的担保,须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

  2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内(即不超过等值人民币3,100,000万元)、前述第1项已实际使用的额度外,本公司或控股子公司可根据实际经营需要,以其自有资产为自身履约义务提供担保。

  本次续展及新增担保额度有效期自2021年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止:

  同时,拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

  复星实业成立于2004年9月,董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务,以及相关进出口业务。截至本公告日,本公司持有复星实业100%的股权。

  根据复星实业管理层报表(按照香港会计准则编制,未经审计、单体口径),截至2020年12月31日,复星实业的总资产为192,255万美元,股东权益为80,086万美元,负债总额为112,169万美元(其中:银行贷款总额为94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元);2020年度,复星实业实现营业收入585万美元,实现净利润9,044万美元。

  根据复星实业管理层报表(按照香港会计准则编制、单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,复星实业的总资产为205,147万美元,股东权益为85,456万美元,负债总额为119,691万美元(其中:银行贷款为72,419万美元、流动负债总额为93,136万美元);2021年1至9月,复星实业实现营业收入28,632万美元,实现净利润4,594万美元。

  复星医药产业成立于2001年11月,法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围包括许可项目:药品批发;货物进出口;技术进出口;药品委托生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:实业投资,医药行业投资,从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,药品、化学试剂、医疗器械的研发,药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,复星医药产业的注册资本为人民币225,330.80万元,本公司持有复星医药产业100%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计(单体口径),截至2020年12月31日,复星医药产业的总资产约人民币1,406,733万元,股东权益约人民币435,289万元,负债总额约人民币971,444万元(其中:银行贷款约人民币145,313万元、流动负债总额约人民币400,995万元);2020年度,复星医药产业实现营业收入约人民币21,225万元,实现净利润约人民币69,009万元。

  根据复星医药产业管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,复星医药产业的总资产为人民币1,557,856万元,股东权益为人民币472,801万元,负债总额为人民币1,085,055万元(其中:银行贷款总额为人民币153,328万元、流动负债总额为人民币575,952万元);2021年1至9月,复星医药产业实现营业收入人民币42,454万元,实现净利润人民币19,527万元。

  汉霖制药成立于2014年6月,法定代表人为晏子厚。汉霖制药的经营范围包括生物科技(除转基因生物、人体干细胞基因诊断)领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,化学试剂(除医疗诊断试剂)、仪器仪表的销售,从事货物及技术进出口业务,药品生产[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元,本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有汉霖制药100%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计(单体口径),截至2020年12月31日,汉霖制药的总资产为人民币157,965万元,股东权益为人民币8,811万元,负债总额为人民币149,154万元(其中:银行贷款总额为人民币40,196万元、流动负债总额为人民币134,514万元);2020年度,汉霖制药实现营业收入人民币48,210万元,实现净利润人民币-26,633万元。

  根据汉霖制药管理层报表(未经审计、单体口径),截至2021年9月30日,汉霖制药的总资产为人民币172,372万元,股东权益为人民币27,707万元,负债总额为人民币144,665万元(其中:银行贷款总额为人民币80,958万元、流动负债总额为人民币121,630万元);2021年1至9月,汉霖制药实现营业收入人民币101,668万元,实现净利润人民币20,249万元。

  复星健康成立于2010年12月,法定代表人为姚方。复星健康的经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;从事医疗卫生行业及其相关领域(医疗保健业、医疗教育业)的投资;接受医疗卫生机构委托从事医院管理,提供医院管理咨询(除经纪)。截至本公告日,复星健康的注册资本为人民币380,435万元,本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有其100%的股权。

  根据复星健康管理层报表(未经审计、单体口径),截至2020年12月31日,复星健康的总资产约人民币603,825万元,股东权益约人民币316,911万元,负债总额约人民币286,914万元(其中:银行贷款约人民币29,000万元、流动负债总额约人民币67,944万元);2020年度,复星健康实现营业收入约人民币143万元,实现净利润约人民币-20,643万元。

  根据复星健康管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,复星健康的总资产为人民币569,654万元,股东权益为人民币316,984万元,负债总额为人民币252,670万元(其中:银行贷款总额为人民币26,000万元、流动负债总额为人民币36,900万元);2021年1至9月,复星健康实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币100万元。

  汉霖医药成立于2017年12月,法定代表人为郭新军。汉霖医药的经营范围包括生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元,本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有汉霖医药100%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计(单体口径),截至2020年12月31日,汉霖医药的总资产为人民币93,424万元,股东权益为人民币35,506万元,负债总额为人民币57,918万元(其中:银行贷款总额为人民币27,060万元、流动负债总额为人民币24,143万元);2020年度,汉霖医药实现营业收入人民币2,334万元,实现净利润人民币-4,659万元。

  根据汉霖医药管理层报表(未经审计、单体口径),截至2021年9月30日,汉霖医药的总资产为人民币115,132万元,股东权益为人民币31,278万元,负债总额为人民币83,854万元(其中:银行贷款总额为人民币50,440万元、流动负债总额为人民币23,346万元);2021年1至9月,汉霖医药实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-6,142万元。

  徐州复星医药成立于2019年1月,法定代表人为吴以芳。徐州复星医药的经营范围包括药品、生物化学产品、医疗器械、诊断试剂、试剂的研发、生产、销售;仪器仪表,电子产品,计算机,生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);面对成人开展的医疗技术非职业技能培训(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,徐州复星医药的注册资本为人民币30,000万元,本公司控股子公司复星实业、复星医药产业合计持有徐州复星医药100%的股权。

  根据徐州复星医药管理层报表(单体口径、未经审计),截至2020年12月31日,徐州复星医药的总资产为人民币13,360万元,股东权益为人民币7,916万元,负债总额为人民币5,443万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币5,443万元);2020年度,徐州复星医药实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-1,254万元。

  根据徐州复星医药管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,徐州复星医药的总资产为人民币22,280万元,股东权益为人民币17,117万元,负债总额为人民币5,162万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币5,162万元);2021年1至9月,徐州复星医药实现营业收入人民币16万元,实现净利润人民币-14万元。

  江苏星诺成立于2018年10月,法定代表人为李东明。江苏星诺的经营范围包括化学药品原料药开发、生产和销售;货物及技术进出口[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,江苏星诺的注册资本为人民币30,000万元,本公司控股子公司复星医药产业、复星实业合计持有江苏星诺100%的股权。

  经徐州众合会计师事务所有限公司审计(单体口径),截至2020年12月31日,江苏星诺的总资产约人民币19,151万元,股东权益约人民币14,782万元,负债总额约人民币4,368万元(其中:银行贷款约人民币0元、流动负债总额约人民币2,166万元);2020年度,江苏星诺实现营业收入约人民币0元,实现净利润约人民币-9万元。

  根据江苏星诺管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,江苏星诺的总资产为人民币31,877万元,股东权益为人民币27,069万元,负债总额为人民币4,809万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币2,300万元);2021年1至9月,江苏星诺实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-14万元。

  FMH成立于2016年,主席及首席执行官为刘毅。FMH 的主要资产为其所持有的Breas Medical Holdings AB(以下简称“Breas”)100%股权;Breas及其控股子公司主要从事专业呼吸机设计、研发、制造、销售。截至本公告日,复星实业持有FMH100%的股权。

  根据FMH管理层报表(按照国际财务报告准则编制,单体口径,未经审计),截至2020年12月31日,FMH总资产为11,590万欧元,所有者权益为4,635万欧元,负债总额为6,955万欧元(其中:银行贷款总额6,489万欧元、流动负债总额4,183万欧元);2020年度,FMH实现营业收入0欧元,实现净利润192万欧元。

  根据FMH管理层报表(按照国际财务报告准则编制,单体口径,未经审计),截至2021年9月30日,FMH总资产为12,000万欧元,所有者权益为4,428万欧元,负债总额为7,572万欧元(其中:银行贷款总额7,073万欧元、流动负债总额7,238万欧元);2021年1至9月,FMH实现营业收入0欧元,实现净利润-206万欧元。

  山东二叶成立于2017年7月,法定代表人为张健。山东二叶的经营范围包括生产:制剂、原料药、医药中间体(涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产;国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产);销售公司自产产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,山东二叶的注册资本为人民币11,200万元,本公司控股子公司苏州二叶制药有限公司持有山东二叶100%的股权。

  根据菏泽江天联合会计师事务所审计(单体口径),截至2020年12月31日,山东二叶的总资产为人民币61,561万元,股东权益为人民币10,743万元,负债总额为人民币50,818万元(其中:银行贷款总额为人民币11,100万元、流动负债总额为人民币39,981万元);2020年度,山东二叶实现营业收入人民币3,386万元,实现净利润人民币-457万元。

  根据山东二叶管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,山东二叶的总资产为人民72,494万元,股东权益为人民币11,045万元,负债总额为人民币61,449万元(其中:银行贷款总额为人民币12,840万元、流动负债总额为人民币53,193万元);2021年1至9月,山东二叶实现营业收入人民币15,060万元,实现净利润人民币302万元。

  Fosun Pharma AG成立于2017年,董事会主席为吴以芳。Fosun Pharma AG主要从事包括药品注册、研发、销售以及医药健康领域的投资及相关业务。截至本公告日,本公司控股子公司复星实业持有Fosun Pharma AG 100%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计(单体口径),截至2020年12月31日,Fosun Pharma AG的总资产为8,915万瑞士法郎,股东权益为1,007万瑞士法郎,负债总额为7,908万瑞士法郎(其中:银行贷款总额为0瑞士法郎、流动负债总额为39万瑞士法郎);2020年度,Fosun Pharma AG实现营业收入0瑞士法郎,实现净利润53万瑞士法郎。

  根据Fosun Pharma AG管理层报表(按照国际财务报告准则编制,未经审计、单体口径),截至2021年9月30日,Fosun Pharma AG的总资产为7,949万瑞士法郎,股东权益为1,220万瑞士法郎,负债总额为6,729万瑞士法郎(其中:银行贷款总额为0瑞士法郎、流动负债总额为6,579万瑞士法郎);2021年1至9月,Fosun Pharma AG实现营业收入0瑞士法郎,实现净利润29万瑞士法郎。

  重庆复创成立于2009年3月,法定代表人为吴以芳。重庆复创的经营范围包括一般项目:新药的研究和开发、技术转让、技术服务、技术咨询、项目合作(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;应经审批而未获审批前不得经营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,重庆复创的注册资本为1,428.80万美元;本公司控股子公司复星医药产业、江苏万邦生化医药集团有限责任公司及重庆医药工业研究院有限责任公司合计持有重庆复创100%的股权。

  根据重庆复创管理层报表(单体口径、未经审计),截至2020年12月31日,重庆复创的总资产约人民币34,132万元,股东权益为人民币13,621万元,负债总额为人民币20,511万元(其中:银行贷款总额为人民币6,665万元、流动负债总额为人民币15,548万元);2020年度,重庆复创实现营业收入人民币13,162万元,实现净利润人民币4,033万元。

  根据重庆复创管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,重庆复创的总资产约人民币22,438万元,股东权益为人民币18,732万元,负债总额为人民币3,706万元(其中:银行贷款总额为人民币2,610万元、流动负债总额为人民币1,844万元);2021年1至9月,重庆复创实现营业收入人民币13,642万元,实现净利润人民币5,111万元。

  凯茂生物成立于2008年11月,法定代表人为周永春。凯茂生物的经营范围包括许可项目:药品生产;检验检测服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,凯茂生物的注册资本为人民币15,300万元;本公司控股子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司和宁波复瀛投资有限公司合计持有凯茂生物100%的股权。

  经上海志德会计师事务所审计,截至2020年12月31日,凯茂生物总资产为人民币37,707万元,股东权益为人民币33,972万元,负债总额为人民币3,735万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币2,369万元);2020年度,凯茂生物实现营业收入人民币16,547元,实现净利润人民币6,179万元。

  根据凯茂生物管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,凯茂生物的总资产为人民币40,143万元,股东权益为人民币37,881万元,负债总额为人民币2,262万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币2,191万元);2021年1至9月,凯茂生物实现营业收入人民币12,128万元,实现净利润人民币3,909万元。

  复星北铃成立于2010年2月,法定代表人为刘毅。复星北铃的经营范围包括技术推广服务;销售汽车(不含九座及九座以下乘用车)、五金交电、电子产品、机械设备、日用品、化工产品(不含化学危险品)、家用电器、汽车配件、第一类医疗器械、第二类医疗器械;汽车装饰;企业形象策划;货物进出口;代理进出口;技术进出口;出租商业用房、办公用房;租赁机械设备;计算机系统集成;技术服务;技术咨询;软件开发;专用设备修理;计算机和办公设备维修;通讯设备修理;销售第三类医疗器械(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。截至本公告日,复星北铃的注册资本为人民币1,200万元;其中:本公司控股子公司谦达(天津)国际贸易有限公司持有复星北铃55%的股权、杨建朋持有复星北铃45%的股权。

  经北京中企利宏会计师事务所有限公司审计,截至2020年12月31日,复星北铃的总资产为人民币7,062万元,股东权益为人民币5,954万元,负债总额为人民币1,108万元(其中:银行贷款总额为人民0万元、流动负债总额为人民币1,108万元);2020年度,复星北铃实现营业收入人民币2,212万元,实现净利润人民币-169万元。

  根据复星北铃管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,复星北铃的总资产为人民币15,409元,股东权益为人民币5,711万元,负债总额为人民币9,698万元(其中:银行贷款总额为人民币4,995万元、流动负债总额为人民币9,698万元);2021年1至9月,复星北铃实现营业收入人民币9,080万元,实现净利润人民币340万元。

  岳阳广济医院成立于2004年12月,法定代表人为杨传华。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科,以自有资产进行医疗、保健行业投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,岳阳广济医院的注册资本为人民币11,100万元,本公司控股子公司复星健康持有岳阳广济医院100%的股权。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,岳阳广济医院的总资产为人民币25,116万元,股东权益为人民币18,853万元,负债总额为人民币6,263万元(其中:银行贷款总额为人民币500万元、流动负债总额为人民币2,663万元);2020年度,岳阳广济医院实现营业收入人民币13,036万元,实现净利润人民币408万元。

  根据岳阳广济医院管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,岳阳广济医院的总资产为人民币36,441万元,股东权益为人民币19,202万元,负债总额为人民币17,239万元(其中:银行贷款总额为人民币11,000万元、流动负债总额为人民币3,239万元);2021年1至9月,岳阳广济医院实现营业收入人民币10,153万元,实现净利润人民币349万元。

  大连雅立峰成立于2017年7月,法定代表人为张健。大连雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务;流行性感冒病毒裂解疫苗生产;人用狂犬病疫苗(Vero细胞)生产;SARS疫苗研究(涉及行政许可证的须凭许可证经营),货物、技术进出口业务(进口商品分销业务除外)(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)截至本公告日,大连雅立峰的注册资本为人民币40,000万元,本公司控股子公司安特金持有大连雅立峰100%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计(单体口径),截至2020年12月31日,大连雅立峰的总资产为人民币64,989万元,股东权益为人民币-2,841万元,负债总额为人民币67,830万元(其中:银行贷款总额为人民币1,400万元、流动负债总额为人民币62,263万元);2020年度,大连雅立峰实现营业收入人民币46,020万元,实现净利润人民币10,966万元。

  根据大连雅立峰管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,大连雅立峰的总资产为人民币86,737万元,股东权益为人民币9,454万元,负债总额为人民币77,283万元(其中:银行贷款总额为人民币10,400万元、流动负债总额为人民币41,723万元);2021年1至9月,大连雅立峰实现营业收入人民币42,513万元,实现净利润人民币12,722万元。

  徐州星晨妇儿医院成立于2018年7月,法定代表人为陈勤。徐州星晨妇儿医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科。医疗服务;食品经营(销售预包装食品);餐饮服务;婴幼儿配方乳粉销售;药品零售;健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);医院管理;家政服务;会议及展览服务;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;工艺品及收藏品零售(象牙及其制品除外);母婴用品零售;非居住房地产租赁[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,徐州星晨妇儿医院的注册资本为人民币30,000万元;其中,本公司控股子公司复星健康持有徐州星晨妇儿医院65%的股权、江苏引万投资发展有限公司持有徐州星晨妇儿医院35%的股权。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,徐州星晨妇儿医院总资产为人民币36,582万元,股东权益为人民币29,563万元,负债总额为人民币7,019万元(其中:银行贷款总额为人民币1,390万元、流动负债总额为人民币5,629万元);2020年度,徐州星晨妇儿医院实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-190万元。

  根据徐州星晨妇儿医院管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,徐州星晨妇儿医院的总资产为人民币40,825万元,股东权益为人民币27,256万元,负债总额为人民币13,569万元(其中:银行贷款总额为人民币7,708万元、流动负债总额为人民币4,395万元);2021年1至9月,徐州星晨妇儿医实现营业收入人民币250万元,实现净利润人民币-2,307万元。

  宿迁钟吾医院成立于2012年3月,系二级甲等综合医院,法定代表人为杨传华。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元;其中:本公司控股子公司复星健康持有宿迁钟吾医院约61.43%的股权,30名自然人股东合计持有宿迁钟吾医院约38.57%的股权。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计(单体口径),截至2020年12月31日,钟吾医院的总资产为人民币61,932万元,股东权益为人民币21,319万元,负债总额为人民币40,613万元(其中:银行贷款总额为人民币14,313万元、流动负债总额为人民币24,400万元);2020年度,钟吾医院实现营业收入人民币30,598万元,实现净利润人民币1,636万元。

  根据宿迁钟吾医院管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,宿迁钟吾医院的总资产为人民币65,258万元,股东权益为人民币22,465万元,负债总额为人民币42,794万元(其中:银行贷款总额为人民币16,695万元、流动负债总额为人民币29,354万元);2021年1至9月,宿迁钟吾医院实现营业收入人民币26,301万元,实现净利润人民币1,167万元。

  安特金成立于2012年7月,法定代表人为王可心。安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。截至本公告日,安特金的注册资本为人民币7993.10万元,其中:本公司控股子公司复星医药产业持有安特金约73.01%的股权、其他14名股东合计持有安特金约26.99%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,安特金总资产为人民币34,539万元,股东权益为人民币20,988万元,负债总额为人民币13,550万元(其中:银行贷款总额为人民币8,500万元、流动负债总额为人民币5,371万元);2020年度,安特金实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-4,013万元。

  根据安特金管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年12月31日,安特金的总资产为人民326,124万元,股东权益为人民币313,033万元,负债总额为人民币13,091万元(其中:银行贷款总额为人民币7,500万元、流动负债总额为人民币9,828万元);2021年度,安特金实现营业收入人民币69万元,实现净利润人民币-1,546万元。

  复盛医药成立于2010年11月,法定代表人为文德镛。复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,实业投资,医药投资,从事货物与技术的进出口业务,自有房屋租赁,物业管理[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,复盛医药的注册资本为人民币30,000万元,本公司控股子公司复星医药产业持有复盛医药100%的股权。

  经上海衡定会计师事务所(普通合伙)审计(单体口径),截至2020年12月31日,复盛医药总资产为人民币63,225万元,股东权益为人民币27,615万元,负债总额为人民币35,610万元(其中:银行贷款总额为人民币13,052万元、流动负债总额为人民币28,946万元);2020年度,复盛医药实现营业收入人民币2,416万元,实现净利润人民币928万元。

  根据复盛医药管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,复盛医药的总资产为人民67,912万元,股东权益为人民币28,153万元,负债总额为人民币39,759万元(其中:银行贷款总额为人民币9,430万元、流动负债总额为人民币33,305万元);2021年1至9月,复盛医药实现营业收入人民币1,700万元,实现净利润人民币538万元。

  Hengenix成立于2015年,首席执行官为张文杰,主要经营范围包括药物开发、药物研发等。截至本公告日, 本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有Hengenix100%的股权。

  根据Hengenix管理层报表(未经审计),截至2020年12月31日,Hengenix的总资产为2,210万美元,股东权益为646万美元,负债总额为1,564万美元(其中:银行贷款总额为330万美元、流动负债总额为526万美元);2020年度,Hengenix实现营业收入906万美元,实现净利润-574万美元。

  根据Hengenix管理层报表(未经审计),截至2021年9月30日,Hengenix的总资产为1,912万美元,股东权益为万美元,负债总额为2,272万美元(其中:银行贷款总额为1,000万美元、流动负债总额为1,308万美元);2021年1至9月,Hengenix实现营业收入24万美元,实现净利润-1,007万美元。

  精缮科技成立于2017年12月,法定代表人为孙开粱。精缮科技的经营范围包括生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,医疗器械经营,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,精缮科技的注册资本为人民币3,333.33万元;其中,本公司控股子公司复星领智、上海致缮科技合伙企业(有限合伙)合计持有精缮科技70%的股权,自然人股东许红、吴小萍分别持有精缮科技18%和12%的股权。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计(单体口径),截至2020年12月31日,精缮科技总资产为人民币3,045万元,股东权益为人民币2,400万元,负债总额为人民币645万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币645万元);2020年度,精缮科技实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-2,150万元。

  根据精缮科技管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,精缮科技的总资产为人民6,174万元,股东权益为人民币5,886万元,负债总额为人民币288万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币154万元);2021年1至9月,精缮科技实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-1,759万元。

  复星弘创成立于2017年7月,法定代表人为HUI AIMIN。复星弘创的经营范围包括生物医药领域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询;药品生产与销售;从事上述商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,复星弘创的注册资本为人民币9,433万元,其中:本公司控股子公司复星医药产业持有复星弘创75%的股权,苏州科顿医药科技合伙企业(有限合伙)、苏州曾派特格琳医药研发有限公司分别持有复星弘创15%、10%的股权。

  经苏州中合会计师事务所(普通合伙)审计(单体口径),截至2020年12月31日,复星弘创的总资产为人民币5,986万元,股东权益为人民币1,748万元,负债总额为人民币4,238万元(其中:银行贷款总额为人民币3,953万元、流动负债总额为人民币4,208万元);2020年度,复星弘创实现营业收入人民币3万元,实现净利润人民币-4,338万元。

  根据复星弘创管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,复星弘创的总资产为人民5,745万元,股东权益为人民币81万元,负债总额为人民币5,664万元(其中:银行贷款总额为人民币5,447万元、流动负债总额为人民币5,445万元);2021年1至9月,复星弘创实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-1,667万元。

  复星领智成立于2017年12月,法定代表人为陈斌。复星领智的经营范围包括医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,复星领智的注册资本为人民币20,000万元,本公司控股子公司上海复拓生物科技发展有限公司持有复星领智100%的股权。

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)(单体口径),截至2020年12月31日,复星领智总资产为人民币8,309万元,股东权益为人民币8,078万元,负债总额为人民币231万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币231万元);2020年度,复星领智实现营业收入人民币302万元,实现净利润人民币-2,133万元。

  根据复星领智管理层报表(单体口径、未经审计),截至2021年9月30日,复星领智的总资产为人民14,410万元,股东权益为人民币13,892万元,负债总额为人民币518万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币518万元);2021年1至9月,复星领智实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-1,931万元。

  鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生,且被担保方仅为本公司或控股子公司,担保风险相对可控,故董事会同意上述担保事项,并同意提交股东大会审议。

  截至2022年3月22日,本集团实际对外担保(不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形)金额折合人民币约2,126,908万元,约占2021年12月31日本公司经审计归属于股东的净资产的54.27%;且均为本公司与控股子公司之间、控股子公司之间的担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2022年3月22日召开的第八届董事会第六十六次会议(定期会议)、第八届监事会2022第一次会议(定期会议)分别审议通过了关于2021年度计提资产减值准备的议案(以下简称“本次计提资产减值准备”)。现将有关情况公告如下:

  为了更加客观、公正地反映本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)截至2021年12月31日的财务状况和资产价值,根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及本公司会计政策等相关规定,结合实际经营情况和资产现状,本公司定期对资产进行评估及减值测试。

  经评估及测试,2021年度本集团计提长期股权投资减值准备人民币46,248万元、计提商誉减值准备人民币15,000万元,合计计提资产减值准备人民币61,248万元。本次计提资产减值准备致本集团2021年净利润减少人民币61,248万元、归属于母公司净利润减少人民币57,021万元、2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益减少人民币57,021万元。

  本次计提资产减值准备的金额参考了本公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的评估咨询报告,并且与审定的2021年度合并财务报表中信息一致。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》,本集团定期进行资产减值测试。存在减值迹象的,本集团将按照账面价值和预计可收回金额的差额计提减值准备。

  Saladax是一家注册于美国特拉华州的公司,成立于2004年,主要致力于发展化疗后的免疫测定以及诊断的专利技术。Saladax最初的重点是肿瘤方向;2017年,Saladax的重点方向转至中枢神经系统(CNS)领域。Saladax有包括处于不同研发阶段的13种化疗药物剂量的管理检测;同时还开发了5个抗精神病药物剂量管理检测产品适用于中枢神经系统(CNS)领域。

  由于缺少临床样本,Saladax肿瘤方向的如5-FU、伊马替尼、多西紫杉醇等药物监测产品的临床试验进展缓慢;中枢神经系统(CNS)领域方向针对利培酮、帕潘立酮、阿立派唑、喹硫平、奥氮平等抗精神病药物的血药浓度监测产品系列目前仍处于美国FDA审批过程中。由于疫情等因素,Saladax的主要产品临床注册推进缓慢,商业化进度延迟,其收入、利润均未达预期。

  本集团参考东洲评估2022年3月14日出具的《上海复星医药(集团)股份有限公司拟了解其持有的Saladax Biomedical,Inc.优先股公允价值估值报告》(东洲咨报字[2022]第0377号),对Saladax计提长期股权投资减值准备,减值金额为人民币12,970万元。

  明医众禾成立于2015年,系围绕小微医疗机构,以SAAS(“软件即服务”)的形式为诊所医生、上游工业企业和营销团队等角色提供“数字化营销、在线化运营”平台。

  明医众禾基于SAAS系统,构建基层药品分销及数字营销、临检诊疗等业务生态,但明医众禾未能发挥自身优势实现业务的较大突破,加上在外部环境变化的情况下,未能及时调整经营策略,导致其整体经营情况不佳。2021年年末,明医众禾出现流动性问题,存在清算风险。

  本集团根据该长期股权投资可收回金额将持有的明医众禾的长期股权投资全额计提资产减值准备,减值金额为人民币6,498万元。

  Phagelux是一家创新型生物技术公司,主要利用噬菌体、裂解酶及相关技术在生物农业和人用药物领域研发和制造抗生素的替代品或辅助品。

  截至2021年年末,Phagelux的产品研发进度和商业化进程未达预期,且融资遇阻,流动性出现较大问题。

  本集团根据该长期股权投资可收回金额将持有的Phagelux长期股权投资全额计提资产减值准备,减值金额为人民币4,443万元。

  IE成立于1996年,总部位于美国,核心产品为用于骨关节手术的一次性无线高清关节镜。

  近几年,IE的产品开发进度迟滞,融资进展缓慢,经营出现持续亏损。2021年年末,由于资金紧张,IE正常经营受到影响,其恢复正常经营存在不确定性,存在清算风险。

  本集团根据该长期股权投资可收回金额将持有的IE长期股权投资全额计提资产减值准备人民币3,010万元。

  SMS主要业务为提供日间外科手术及其他相关配套服务,主要经营地位于美国。本集团投资SMS以来,SMS通过横向整合推动日间手术业务拓展,但在2018年至2019年期间,SMS高毛利率的手术业务占比下降、运营成本上升,盈利空间逐步受到挤压。虽然SMS试图通过加强与其他医疗集团的战略合作等一系列举措来改善经营状况,但总体效果不明显。

  2019年,本集团根据2015年签订的投资者权利协议之约定,行使了回购请求权并相应送达了回购通知,要求SMS、SMS创始人John H.Hajjar和Sovereign Capital Holdings, LLC共同承担回购本集团所持SMS股份的义务,回购价款按初始投资成本加5%年利率计算(自2017年起计)。本集团参考东洲评估2020年3月26日出具的《上海复星医药(集团)股份有限公司拟对持有的长期股权投资Sovereign Medical Services,Inc.进行公允价值计量项目估值咨询报告》(东洲咨报字[2020]第0322号),对SMS计提长期股权投资减值准备人民币11,085万元。

  2020年,由于新冠疫情的影响,为防止疫情交叉感染,大部分公共场所实施限流措施,因此前往日间手术中心接受治疗的患者数量显著减少,导致SMS的经营情况进一步恶化。本集团于2020年度对SMS计提长期股权投资减值准备人民币8,386万元。

  2021年12月10日,仲裁庭出具(过渡)裁决结果,支持本集团已行使回购权,SMS、SMS创始人John H.Hajjar和Sovereign Capital Holdings, LLC应当向本集团支付回购价款和相应的利息。但由于疫情等原因,对SMS目前的经营情况以及John H.Hajjar个人资产难以核查,裁决结果执行情况具有不确定性,本集团根据该长期股权投资可收回金额将剩余持有的SMS长期股权投资全额计提资产减值准备,减值金额为人民币2,795万元。

  根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及本公司会计政策等相关规定,本公司对因企业合并形成的商誉,结合与其相关的资产组,定期进行减值测试。

  本集团商誉减值测试根据持续经营的基本假设,结合资产特点,对相关资产组预计未来现金流量的现值进行测算,并将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较。经测算,根据锦州奥鸿药业有限责任公司及其控股子公司(以下合称“奥鸿药业”)的商誉减值测试结果计提相应的商誉减值准备。具体情况如下:

  2011年8月,本集团出资人民币133,184万元受让新疆博泽股权投资有限合伙企业(“新疆博泽”)持有的奥鸿药业70%股权,其后经过购买奥鸿药业少数股东所持股权,截至2021年末,本集团持有奥鸿药业100%股权。奥鸿药业是生物制药企业,其主要产品为奥德金(小牛血清去蛋白注射液)和邦亭(注射用白眉蛇毒血凝酶)等。2019年,奥鸿药业并购成都力思特制药股份有限公司(以下简称“力思特制药”),获得已上市化学药品1类新药盐酸戊乙奎醚注射液(长托宁)等品种,进一步完善其围手术期的产品布局。

  2019年7月,国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录(化药及生物制品)的通知》,奥鸿药业的奥德金(小牛血清去蛋白注射液)被列入该目录,此后奥德金(小牛血清去蛋白注射液)陆续退出各省医保目录。鉴于上述政策对奥德金销售以及对奥鸿药业的收入和盈利可能带来的影响,本公司已于2019年度对奥鸿药业计提商誉减值准备人民币6,000万元。

  为适应行业政策变化,奥鸿药业启动了战略转型,并以强化研发竞争力为管理核心,通过联合研发平台打造优势领域产品,强化研发团队临床-注册-技术转移能力,迅速丰富夯实产品线,强化商业化能力。奥鸿药业一方面集中资源提升研发项目质量;另一方面多渠道引入国内已上市产品。截至本公告日,现有研发项目管线中,抗肿瘤小分子创新药FCN-437c用于治疗激素受体阳性(HR+)及人表皮生长因子受体2阴性(HER2-)晚期乳腺癌的中国境内III期临床试验首例受试者已入组;自主研发的氨甲环酸注射液已获国家药监局药品注册申请审评受理。同时,在研的多项高难度仿制药的研发工作也在按计划推进过程中。

  由于奥鸿药业尚在转型升级过程中,在研管线产品上市尚需时日,而存量产品奥德金(小牛血清去蛋白注射液)销售下降。综合上述各因素,经测算,经公司测算并参考东洲评报字[2022]第0506号的评估结果,本集团2021年度对奥鸿药业的资产组对应的商誉计提减值准备人民币15,000万元。

  本次计提资产减值准备导致本集团2021年的净利润减少人民币61,248万元、归属于母公司净利润减少人民币57,021万元,2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益减少人民币57,021万元。

  本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本集团实际情况,依据充分,公允地反映了截至2021年12月31日本集团财务状况、资产价值,使本集团关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则第8号—资产减值》和本集团实际情况,保证了本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,线日本集团财务状况、资产价值。本次计提资产减值准备没有损害本公司及其股东特别是中小股东的利益,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;同意本次计提资产减值准备。

  经审核,监事会认为本次计提资产减值准备符合财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》和本公司相关会计政策的规定,依据充分;审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●每股分配比例:每股派发现金红利人民币0.56元(税前);不进行资本公积金转增股本,不送红股。

  ●本次利润分配以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)2021年期末实际可供股东分配利润为人民币10,646,984,981.80元。

  经本公司第八届董事会第六十六次会议(定期会议)审议通过,拟提请股东大会批准本公司2021年度利润分配预案,具体如下:

  根据《公司章程》等相关规定,同意并提请股东大会批准本公司以权益分派实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.60元(税前)。

  按截至2022年3月22日本公司总股本2,562,898,545股预计,2021年度派发现金红利总额约占本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.31%。

  在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  本公司第八届董事会第六十六次会议(定期会议)审议通过2021年度利润分配预案,并同意提交本公司股东大会审议。在就本议案进行表决时,全体董事一致同意。

  2021年度利润分配预案综合考虑了本集团所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平和中长期发展等因素,符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情形,有利于本集团的持续稳定发展。同意该预案,并同意将该预案提请股东大会审议。

  本次利润分配预案结合了本集团发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对本集团经营现金流产生重大影响,不会影响本集团正常的经营和长期发展。

  本次利润分配预案需经本公司股东大会批准后过方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第六十六次会议(定期会议)于2022年3月22日以通讯方式(视频会议)召开,应到会董事11人,实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持,本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下议案:

  一、审议通过本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)2021年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规则》”)等要求编制的本集团2021年年报(及其中的企业管治报告、ESG报告)及业绩公告。

  按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所(以下简称“上证所”)网站()。

  根据《公司章程》等相关规定,同意并提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数,按每10股派发现金红利人民币5.60元(税前)。

  同时,提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。

  六、审议通过关于本公司2022年续聘会计师事务所及2021年会计师事务所报酬的议案。

  同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2022年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2022年度境外财务报告的审计机构。

  同意并提请股东大会批准2021年度安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币280万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币121万元。

  《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站()。

  八、审议通过关于本集团2021年日常关联/连交易报告及2022年日常关联/连交易预计的议案。

  董事会对本议案进行表决时,关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决,董事会其余4名董事(即4名独立非执行董事)参与表决。

  有关详情请见同日发布之《2021年日常关联交易报告及2022年日常关联交易预计公告》。

  九、审议通过关于2021年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

  根据本公司2020年度股东大会及第八届董事会第三十七次会议(定期会议)审议通过的考核方案,对相关董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评,并结合其2021年度的贡献予以评估。

  董事会对本议案进行表决时,执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士以及非执行董事陈启宇先生、姚方先生回避表决,董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

  基于本集团五年战略规划及2022年工作重点,从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事、高级管理人员2022年具体考核内容加以确定。

  董事会对本议案进行表决时,执行董事吴以芳先生、王可心先生和关晓晖女士回避表决,董事会其余8名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

  同意并提请股东大会批准自2021年度股东大会通过之日起本集团(包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间〈注:控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位,包括资产负债率超过70%的控股子公司/单位〉)续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币850,000万元,并提请授权管理层在年利率不低于2%(人民币利率适用)或不低于1%(外币利率适用)、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率,委托贷款/借款期限以协议约定为准。

  此外,同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。

  同意并提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度(指被担保债务本金,下同)不超过等值人民币3,100,000万元,以用于包括:(1)本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保(注:控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上(含本数)的控股子公司/单位〉,下同),以及(2)本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保;上述担保期限以协议约定为准。其中:

  1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保的情形中:

  (1)为资产负债率低于70%(不含本数)的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,432,000万元;

  (2)为资产负债率70%以上(含本数)的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币585,400万元。

  如根据业务发展需要,前述为资产负债率70%以上(含本数)的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的,该额度可调剂用于为资产负债率低于70%(不含本数)的控股子公司提供担保。

  本次续展及新增担保额度项下发生的担保,若被担保方系本公司非全资控股子公司,则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任;超出本集团所持股权/权益比例部分的担保,须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

  2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内(即不超过等值人民币3,100,000万元)、前述第1项已实际使用的额度外,本公司或控股子公司可根据实际经营需要,以其自有资产为自身履约义务提供担保。

  同时,拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

  同意并提请股东大会批准自2021年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,850,000万元的授信额度(包括新增额度和对原额度的调整),具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。

  同时,同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。

  为更好地支持本集团主业发展,同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况,适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份,出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%(含本数);处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

  同时,同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案(包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等)。

  十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

  为把握市场时机,在发行新股时确保灵活性,提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权,以行使本公司权力根据市场情况和本公司需要,决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份,以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权,但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有A股、H股各自已发行总数的20%。

  1、授予本公司董事会在相关期间(定义见下文)无条件和一般性授权,根据市场情况和本公司需要,决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

  2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利(统称“工具”)的建议、协议或购股权,包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

  4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理(不论是否依据购股权或其他原因配发)的A股及/或H股股份的股份总数,及作出或授予的发售要约、协议及/或购股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券)的数量(该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算),不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股、H股股份各自已发行的总数之20%。

  5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案,包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格(包括价格区间)、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

  6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜;审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议,包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

  7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求,履行相关的审批程序,并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区(如适用)的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

  8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求,对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

  9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并授权管理层办理相关手续。

  除董事会于相关期间(定义见下文)就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权,而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间(定义见下文)结束后继续推进或实施外,上述授权不得超过相关期间(定义见下文)。

  本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范,并在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下,方可行使上述一般性授权下的权力。

  为维护本公司价值及股东权益,及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份,根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会(即香港证监会,下同)《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下:

  1、在下文第2项的规限下,授权本公司董事会于有关期间(定义见下文),按照中国政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规(经不时修订),为维护本公司价值及股东权益,按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。

  2、在获得上文第1项的批准下,于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数,不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。

  (1)本公司于股东大会、A股及H股类别股东会,与本项所列议案的相同条款通过特别决议案;

  (2)本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构(如适用)所需的批文。

  4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况,修订《公司章程》相应条款,根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议(如适用),并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

  就本议案而言,“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止:

  (2)本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。

  就本议案而言,于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。

  为顺应市场变化和实际需要,增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权,并由董事会基于该等授权及《公司章程》,制定具体的A股股份回购方案(以下简称“A股股份回购具体方案”)并予实施。授权内容如下:

  1、在下文第2项及第3项的规限下,授权本公司董事会于有关期间(定义见下文)根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份,包括但不限于由董事会根据相关法律法规(经不时修订)制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜,董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜;该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定(经不时修订),且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

  2、在获得上文第1项的批准下,本公司可(仅限于)因下列情形回购A股股份:

  3、在获得上文第1项的批准下,本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。

  (1)本公司于股东大会、A股及H股类别股东会,与本项所列议案的相同条款通过特别决议案;

  (2)本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构(如适用)所需的批文。

  5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案,应包括回购期间(定义见下文)、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

  6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案(如有)。

  8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况,办理回购具体方案项下未在相关法律法规(经不时修订)规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜,包括修订《公司章程》相应条款,根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议(如适用),并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

  9、有关A股股份回购事项的其他事宜,但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

  就本议案而言,“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止:

  (2)本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权当日。

  就本议案而言,“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。

  二十一、审议通过关于《上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》的议案。

  《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》详见上证所网站()。

  为真实、公允地反映本集团截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度经营成果,根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及本公司会计政策等相关规定,同意2021年度本集团计提长期股权投资减值准备人民币46,248万元、计提商誉减值准备人民币15,000万元,合计计提资产减值准备人民币61,248万元。

  二十三、审议通过关于召开本公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会和2022年第一次H股类别股东会的议案。

  本公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会和2022年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2022年第一次会议(定期会议)于2022年3月22日以通讯方式(视频会议)召开,应到会监事3人,实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下决议:

  一、审议通过本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)2021年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2021年年报(及其中的企业管治报告、ESG报告)及业绩公告。

  1、本集团2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定;

  2、本集团2021年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上证所”)及香港联合交易所有限公司的各项规定,所包含的信息能够从各个方面线年度的经营情况和财务状况等;

  按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年年度报告全文及摘要详见上证所网站()。

  《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站()。

  经审核,第八届监事会认为本次计提资产减值准备符合中华人民共和国财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等和本公司相关会计政策的规定,依据充分;审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更系依据财政部于2021年11月颁布的《实施问答》而作出,并对相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

  2021年11月,中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布了《企业会计准则实施问答》(以下简称“《实施问答》”),针对发生在商品控制权转移给客户之前,且为履行销售合同而发生的运输成本,将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)将按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度及以后期间的财务报表(包括母公司报表及合并报表)。

  本次会计政策变更前,本公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,本公司将执行财政部于2021年11月颁布的上述《实施问答》。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定编制。

  《实施问答》指出,“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目,并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

  根据《实施问答》要求,针对发生在商品控制权转移给客户之前,且为履行销售合同而发生的运输成本,应将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”;与此相关的现金流出,应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。

  据此,本公司2021年度财务报表相关科目将按此执行,并对2020年财务报表相关科目追溯调整。

  本公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本。